Gouvernance d'entreprise: ce que recouvre le conseil d'administration

Quand une enquête évoque la gouvernance d'une société, on parle presque toujours de son conseil d'administration. Le mot sert de raccourci, et c'est précisément ce qui crée la confusion: certains lecteurs y voient la direction au quotidien, d'autres un simple comité d'honneur. Ni l'un ni l'autre ne correspond à ce que prévoit le droit suisse des sociétés anonymes.

En ce début d'automne, période où beaucoup d'entreprises préparent leurs comptes et leurs assemblées, le sujet revient dans les conversations. Cette note pose les bases, sans détour, pour que les articles de la rubrique Entreprises soient plus faciles à suivre. Je distingue ici ce qui relève du texte de loi, ce qui relève de la pratique, et ce qui reste affaire d'appréciation.

Le conseil d'administration est l'organe qui dirige la société au plus haut niveau. Il fixe la stratégie, organise la comptabilité et le contrôle financier, nomme et révoque les personnes chargées de la gestion, et surveille leur travail. Il prépare aussi l'assemblée générale et exécute ses décisions.

Certaines de ces tâches ne peuvent pas être déléguées. Le conseil peut confier la gestion courante à une direction, mais il garde la responsabilité de l'organisation générale et de la surveillance. C'est un point que je vérifie systématiquement lorsque je lis un rapport annuel: qui a décidé, et à quel niveau, plutôt que qui a signé la communication.

• Définir la stratégie et l'organisation
• Nommer et surveiller la direction
• Veiller aux comptes et au contrôle interne

La direction, souvent appelée direction générale ou comité exécutif, conduit les affaires courantes: ventes, production, ressources humaines, relations avec les clients. Elle rend des comptes au conseil, qui peut lui retirer ses pouvoirs. Dans les petites sociétés, une même personne siège parfois aux deux endroits, ce qui brouille la frontière.

Dans les grandes sociétés cotées, on attend plutôt une séparation nette, avec une présidence du conseil distincte de la direction générale. Cette séparation n'est pas une garantie de bonne conduite, mais elle permet de savoir plus facilement qui contrôle qui. Lorsqu'elle manque, je le signale comme un fait d'organisation, pas comme une faute.

Les membres du conseil doivent exercer leurs tâches avec diligence et préserver les intérêts de la société. Ils répondent, selon les cas, du dommage causé par un manquement à ces devoirs. Cela ne signifie pas qu'un mauvais résultat engage automatiquement leur responsabilité: une décision risquée mais préparée sérieusement reste défendable.

Pour un journaliste, la nuance est capitale. Dire qu'un conseil a failli suppose des documents: procès-verbaux, rapports de révision, décisions de justice. Sans ces pièces, on parle d'allégation, et la rédaction l'écrit comme telle. C'est la différence que nous maintenons entre un fait vérifié et une impression.

• Devoir de diligence
• Devoir de fidélité envers la société
• Responsabilité en cas de manquement prouvé

Plusieurs éléments sont publics ou accessibles à qui sait où chercher. Le registre du commerce indique les personnes inscrites avec pouvoir de signature, dont les membres du conseil. Les sociétés cotées publient en outre un rapport de gouvernance dans leur rapport de gestion, avec la composition du conseil, ses comités et son mode de rémunération.

Lisez ces rapports en comparant d'une année à l'autre: les changements de composition, les départs rapides ou le cumul de mandats donnent des indications utiles. Elles ne prouvent rien à elles seules, mais elles orientent les questions à poser. C'est souvent ainsi que commence une chronologie dans nos pages.

Dans nos articles, « conseil d'administration » désigne uniquement l'organe de surveillance et de direction supérieure, jamais l'équipe opérationnelle. Quand nous parlons d'un « dirigeant », nous précisons s'il siège au conseil, à la direction, ou aux deux. Cette précision évite d'attribuer à une instance ce qui relève de l'autre.

Si une formulation vous paraît ambiguë, écrivez-nous: nous corrigeons ce qui doit l'être et nous l'indiquons. Les prochains portraits et chronologies de la rubrique reprendront ces distinctions, afin que chaque responsabilité soit attribuée à la bonne instance.