Gouvernance des sociétés: ce que change la lecture attentive des rapports

Depuis quelques mois, je constate en parcourant les rapports de gestion que de nombreuses sociétés suisses consacrent plus de place à la description de leur gouvernance. Les chapitres sur la composition du conseil, la répartition des mandats et les comités spécialisés s'allongent, parfois au détriment de la partie commerciale, que les lecteurs consultent pourtant en premier.

Ce n'est pas une révolution, plutôt un glissement de ton. Là où l'on trouvait autrefois deux pages très formelles, on lit désormais des explications sur la manière dont un comité d'audit prépare ses séances ou sur les critères retenus pour proposer un nouvel administrateur. Ces précisions n'effacent pas les zones d'ombre, mais elles donnent des points d'appui concrets pour poser des questions.

Un rapport plus détaillé offre d'abord une matière comparable. On peut mettre en regard le nombre de séances tenues dans l'année, la présence des membres, la durée des mandats et les liens que certains administrateurs entretiennent avec d'autres sociétés. Pris isolément, aucun de ces éléments ne prouve quoi que ce soit.

C'est leur recoupement qui compte. Lorsqu'un même nom revient dans plusieurs conseils, lorsqu'un comité ne se réunit qu'une fois par an ou lorsque la rémunération est décrite de manière très vague, la lectrice ou le lecteur dispose d'un faisceau d'indices. Notre rôle est ensuite de vérifier, de demander des explications à la société et de séparer ce qui est établi de ce qui reste une interprétation.

• Nombre de séances du conseil et taux de présence
• Durée des mandats et renouvellement des membres
• Composition et rôle des comités spécialisés
• Mandats exercés ailleurs par les administrateurs

Plus de texte ne signifie pas forcément plus de clarté. Certains rapports gagnent en longueur sans gagner en précision, et un vocabulaire soigné peut masquer l'absence de réponse à une question simple: qui a tranché, à quel moment, sur quelle base. Je me méfie des formules générales qui pourraient s'appliquer à n'importe quelle entreprise.

Il faut aussi rappeler qu'un rapport reste un document rédigé par la société elle-même. Il présente sa version de l'organisation interne. Les procès-verbaux, les règlements et les décisions effectives n'y figurent pas, ou seulement en résumé. C'est précisément pour cela que la lecture du rapport n'est qu'un point de départ, jamais une conclusion.

Je conseille de commencer par la liste des membres du conseil, puis de lire les descriptions de fonction avant les éléments de présentation. Ensuite, on repère les changements d'une année à l'autre: un départ, une arrivée, un comité créé ou supprimé. Ces mouvements disent souvent plus que les déclarations d'intention.

Il est utile de noter les points qui restent flous et de les formuler en questions précises. Une question du type «quelle est la procédure lorsqu'un administrateur a un intérêt dans un contrat?» appelle une réponse vérifiable, alors qu'une question générale sur la «culture d'entreprise» n'en appelle aucune. Les lectrices et lecteurs qui nous écrivent avec ce genre de précision nous aident vraiment.

• Repérer les changements par rapport à l'année précédente
• Relever les formules vagues et les transformer en questions
• Comparer avec les rapports d'autres sociétés du même secteur

À la rubrique Entreprises, ces comparaisons alimentent des portraits et des chronologies. Lorsqu'un point nous paraît mériter une enquête, nous le signalons comme une piste, non comme un fait. Les éléments confirmés par des documents sont présentés comme tels, les analyses sont identifiées comme des analyses, et les allégations sont rapportées avec la réponse de la société concernée.

Cette distinction compte pour nous autant que pour vous. Elle évite de transformer une impression en accusation et laisse à chacun la possibilité de juger sur pièces. Si une information publiée devait se révéler inexacte, nous la corrigeons de façon visible, avec la date de la modification.

Pour une actionnaire, un employé ou simplement une personne qui s'intéresse à l'économie du pays, cette évolution rend la lecture des rapports plus rentable. Quelques minutes suffisent pour repérer qui siège, qui décide et comment les décisions sont encadrées. Ce n'est pas de l'expertise, c'est de l'attention.

Pendant ces semaines d'automne, de nombreuses sociétés préparent déjà leurs prochaines publications. C'est le bon moment pour relire le dernier rapport de celles qui vous concernent, avant que le suivant ne vienne modifier la présentation. Nous reviendrons sur les cas qui le justifient, avec les pièces à l'appui.